唐中宗年间，裴老妃（吴镇宇饰）、淳于紫鸿（戴志伟饰）与神医宋轩（甘国伟饰）是好友。 三人同时爱上了酒馆女老板麦菊儿（梁佩玲饰）。 菊儿只爱上一菲，宋旋却勇敢退却，与寡妇花木兰（张丰妮饰）开始了另一段恋情。 不过，子宏并不生气，他的事业也不顺利。 为了打败一飞，不慎落入邪恶线人上官敬的圈套。 静（林齐欣饰）暗恋亦菲，但西乡王却没有梦想。 晶晶落魄落魄，机缘巧合下结识了微服出行的李隆基（杨德实饰），结识了夺权、毒害皇帝、独揽朝政的韦皇后（李丽丽饰）。 子洪辅佐周氏欺压，隆基则得到晶晶、逸妃、胡姬（郑彦丽饰）的协助，反抗韦后，明争暗斗。 隆基最终击败了韦后，试图保护唐朝。 紫鸿失去了靠山，加入了金魔（叶天行饰）的鬼帮。 他继续对付一飞，杀死了宋轩。 逸飞伤心欲绝。 此外，他的妹妹佩玲（姚正静饰）也间接死于紫鸿。 手下，一飞发誓要杀了紫鸿以报恩。 这时，逸飞才发现菊儿其实是鬼帮成员，而他的真实身份是……
