抗战时期，有一支由三教九派人员组成的杂牌队伍，被称为新组建的第三团。 其首领是原县令段仁义（雷克胜饰）。 为了训练这群暴民，国民党派出了相公长（袁远饰）和谭古文（谭曾伟饰）两名职业军人，并安排电报员白杰芬（宫主饰）陪同。 团队联系上级。 。 由于军队人员构成混乱，各种违纪行为相继发生。 不过，采取纪律措施后，情况略有好转。 面对强敌，国军主力撤退，命令新三团留守抵抗。 后果可想而知。 敌强我弱，相公紧急呼叫峰顶求救，但统帅借口不予理睬。 新三团只能孤军奋战，伤亡惨重。 段仁义安排上面派来的三人撤离。 不料途中被督导组截杀。 只有白洁芬独自逃脱。 段仁义宣布解散部队，让大家各自逃走，却遭到同僚的袭击……
