感叹杨家将后裔杨志（吕良伟 饰）虽有武功，但生不逢时，无门报国，被高琪踢出禁军 因不善于招待人，从东京汴梁被贬为秀才。 官府梁中书（马精武饰）以下属身份值班。 当他奉命护送花世刚时，遭遇了一系列变故，他的命运急转直下。 甚至被愤怒的中书贬到岗头营。 心情极度郁闷的杨志，即使在人生的最低谷，也无法表现出作为一名军人的骄傲和品质。 在此期间，他结识了美丽女子香嫂（孟广美 饰）。 然而，鹿相夫人只能算是一个微妙的点缀，残酷的命运在前方等待着。 牛头帮帮主牛二（计春华饰）欣赏杨志的武功，一度想将他招入帮内，后来却成了杨志最大的敌人。 后来，他遇到了梁山教主晁盖，这位名臣面临着重要的选择……本片根据四大名著之一的《水浒传》中的故事改编。
