克莱尔·莱昂斯（艾伦·马洛饰）是一名年轻女孩，随父母从奥兰多搬到了西切斯特。 由于还没有找到合适的住处，里昂一家暂时住在朋友威廉·布洛克（大卫·奇森饰）家里。 在家里。 布洛克的女儿梅西（伊丽莎白·麦克劳克林 Elizabeth McLaughlin 饰）娇生惯养，个性张扬。 她就读的奥克特私立女子高中是一所聚集了高贵而迷人的女孩的学校。 在她眼里，衣着朴素、性格单纯的克莱尔就像一只丑小鸭。 不同的身份和成长环境，让两个女孩不可能建立起平等的友谊。 梅西和她的朋友们在学校想方设法惩罚克莱尔，而克莱尔在虚荣心的驱使下，一心与这些贵族女士交朋友。 在此过程中，她们各自迷失了自己……本片改编自美国作家莉丝·哈里森的第一本畅销少女同名小说。
