由于在纽约自然历史博物馆担任警卫的出色表现，拉里（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）成为了一家小家电公司的首席执行官。 他还接受了电视上著名脱口秀主持人的采访。 仰慕与爱意如影随形，春风得意。 然而，美好的时光并没有持续多久。 当他回到家乡时，意外地发现策展人已经更新了展览，并准备将过时的展品搬到华盛顿的史密森博物馆继续展出。 这让拉里感到有些愤慨。 他觉得恢复博物馆的辉煌是自己的责任，于是他决定再留下来当一晚警卫，以唤起那些老伙伴们共同的勤奋。 事实上，在打倒罗斯福（罗宾·威廉姆斯饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔·卡彭之后，他遇到了强大的敌人——邪恶的古埃及法老卡门·拉。 晚上，两人在博物馆再次上演惊心动魄的对决……
布巴·史密斯,大卫格拉夫,迈克尔·温斯洛,莱斯利·伊斯特布鲁克,马里昂·拉姆塞,珍妮特·琼斯,兰斯·金赛,马特·麦考伊,G.W.拜利,乔治·盖恩斯,勒内·奥贝尔若努瓦,乔治·R·罗伯逊,TabThacker,ArchieHahn,詹姆斯·汉普顿,JerryLazarus,宾斯·莫洛克,KathrynGraf,艾伦·迈尔森,JeffGillen,EdKovens,TomKouchalakos,RubenRabasa,斯科特·维内尔,胡里奥·奥斯卡·门乔索,JoniSiani,JeffBr