秦朝末年，征税杂税重如山，民不聊生。 豪门千金吕雉（张可依饰）虽然是千金小姐，但她胸怀大志，女扮男装，外出寻找有志之士。 她发现时任泗水亭长的刘邦（郑少秋饰）心地善良，渐渐对他产生了好感。 项羽（江华饰）阴谋叛乱。 为了招募纹身贼英布，他单枪匹马闯入秦军中将英布的敌将赵昌并将其杀死，最终将英布纳入自己的帐下。 刘邦发现了项羽的秘密。 项羽一直想杀了他让他灭口，刘邦却对他表现出敬畏之情，大声疾呼暴政使人民生活悲惨，所以愿意为他效力，推翻暴君。 于是项羽很感动，决定招收他，两人也更加如兄弟一般。 后来，吕雉主动嫁给刘邦，知道她会帮助刘邦成就大业。 秦始皇病逝，赵高拥立秦二世。 秦二世荒淫奢靡，天下大乱，群雄奋起。 项羽情势造英雄，终于造反了！
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