当时的上海，被马永真（何家进饰）和白乐丽（陈宏烈饰）平分秋色。 段冷翠（黎婉华饰）暗中为马永珍提供了很多帮助。 虽然她的真实身份是军阀之女，但她却面临着战斗的挑战。 段冷翠还是被意气风发的马永贞所感动。 马永珍一直迷恋着著名京剧演员刘菊池（于小凡饰）。 然而，刘巨池碍于马永贞的帮主身份，不愿意与他交往。 经历了诸多风波后，刘巨驰终于放下了对身份的偏见，面对自己内心的感受，与马永珍走到了一起。 白腹泻的女儿白小蝶（范冰冰饰）原来是马永珍失散多年的妹妹。 与家人团聚后，马永珍一行人决定摆脱白腹泻，却不知道这个决定改变了他们的生活。
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