20世纪30年代的北平市，原青山普英摔跤大师鲍二带着徒弟在天桥上表演。 郭家班的顶尖弟子刘大宝等人前来游玩。 张友霖出手相救宝儿。 张友霖想拜鲍二为师，但鲍二拒绝了。 为了挽回面子，郭家班举办了一场有赏金的武术比赛。 张友林为商店筹集资金并为比赛揭幕。 郭家班徒弟纷纷惨败。 这时，郭良杰带着人赶到，张幼林寡不敌众。 在场的女学生李心怡，他认出了救他的张友林，并让叔叔宝二出面救张友林。 郭良杰设局刁难前来求助的宝儿，却被宝儿一一解决。 郭良杰将刘大宝逐出学校。 鲍二九留下张友林到摔跤馆养伤。 李心怡对他悉心照顾，两人渐渐相爱。 李心怡参加学生反日游行，遭到军警镇压。 关键时刻，张友霖赶到，张劝他好好学习。 李心怡指出，张幼林一直一心想提高武术，却忽略了窗外发生的事情。 张友霖无语了。 辛夷毅然参加了革命。 张友霖打伤日军数十名，被捕。 佐藤用张友林的生命，逼迫日本二战第一高手小川包在摔跤馆公开比赛。 宝儿无奈，只得投降。 宝儿终于同意接受张友霖为……
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