上海工人第三次武装起义失败后，上海城陷入白色恐怖。 年轻的共产党员阿里死里逃生，艰难地寻找党组织。 他在集市上遭到黑帮头目阿金的部下的报复。 混战过程中，阿里发现对方领导的妻子面熟，那位女士也认出了阿里，并放走了他。 暴徒们都傻眼了。 在一座废弃工厂里，阿里发现了暗藏的武器，并偶然结识了战友丙坤。 两人发誓要以血偿债。 特务头子余恩生到处寻找幸存的革命者，他与工贼邱伯平勾结。 一日，两人吃饭时，阿栗和丙坤冲了进来，邱伯平被打死，余恩生侥幸逃脱。 阿栗和丙坤继续寻找战友，却再次陷入危险。 幸好一位女士及时出手相救，转身杀死了作恶多端的阿金。 阿里和妻子渐渐相爱了。 街上张贴了告示，大家不得不散去。 他们设法绑架了朱杰夫，并与余恩生谈判交换人质。 狡猾的余恩生企图趁机消灭革命党人。 寒风凛冽，乌云遮日，另一场血战即将开始……
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