少年云飞扬（徐少强饰）的来历鲜为人知，虽然与武当派掌门青松（张颖饰）关系非同一般，但在武当派中地位卑微，后来又赢了一个神秘的黑衣人。秘密武术。青松与武林邪星独孤无敌（杨泽林饰）三番交手，可惜都击败了对方的手下，让独孤无敌独霸武林。离奇的血案在武当山上接二连三的发生，都牵扯到云飞扬。最终，青松惨死，让他百感交集，离开了武当山。那个时候，武术中有一种神奇的武功，叫做“天蚕功”。这种武术的秘诀在于“变”。可以让武道达到蜕变的境界，成为武道中地位最高的领袖。经过无数奇遇，云飞扬终于学会了“天蚕术”，受到了美女的青睐。他觉得自己虽然能够战胜世界第一的独孤无敌，但得到的只是悲伤。
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