前香港拳王程辉（张家辉饰），在从拳坛消失后，深陷赌博，负债累累。为了避免追债，他逃往澳门。在合租的房子里，程慧遇到了一对母女，母亲（梅婷饰）患有精神病，小女孩（李心乔饰）不仅要上学还要照顾妈妈。程辉和小女孩的关系很亲密，两人经常打扮成小动物，排练小品，逗得小女孩的妈妈开心。与此同时，富二代林思琪（彭于晏饰）遭遇家庭意外。他的父亲（高杰饰）生意失败，一无所有，终日在酒吧里腐败。林思琪报名加入MMA，是为了鼓励陷入困境的父亲重新开始。为此，他报名参加了一家拳击俱乐部，在那里他认识了在俱乐部工作的程辉，并向他学习拳击。经过几个月的学习，林思琪连续赢得了几场MMA比赛，成为了新的冠军。随即，林思琪遭到另一位高手（安志杰饰）的挑战，林思琪退出了比赛。与此同时，讨债人找到了程辉，在打斗中不小心伤害了梅婷和女儿。为此，程辉深感愧疚，不想牵连他人，于是开始重新训练自己的综合格斗技巧……
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