云南的一个小镇。咏春（杨紫琼饰）被小时候觊觎她美貌的恶霸逼婚。不甘心，她从师父那里学了一门好武功。回家后，她不仅击退了恶霸，还殴打了经常骚扰邻居的土匪。落花落水，从他们手中救出万燕娘（洪欣饰），咏春姑姑方姑（袁琼丹饰）装扮成新一代豆腐西施，开了一家豆腐店招揽顾客。万燕娘的美貌吸引了邻城富商黄雪洲（李子雄饰），但同时对她有好感，还萌生娶咏春为妻保护家产的念头，但他不知道，爱他的只有方谷。与咏春亲吻的梁博桃（甄子丹饰）大老远来找咏春，却误将万燕娘当成自己的未婚妻。我总觉得有些不对劲。后来，匪首夜间进入豆腐店绑架万燕娘，却被咏春拳殴打。土匪王飞天猩猩为报恩，率众土匪入城，将万燕娘抢走。咏春无奈。只得战斗。就在这时，梁波涛突然意识到自己的情人是谁。
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