1899年地球遭到了火星人的入侵。火星人高二十多米，拥有先进的武器装备，即将得逞时却没有抵抗住细小的感冒病毒而最终失败。15年后火星人再度入侵地球，并且使用了更为先进的武器。面对强大的敌人，以艾瑞克为队长的ARES战斗小组的成员们爆发出了最大的勇气和力量。武器更胜一筹的火星人最终包围了曼哈顿。在生死关头，喀什尼尔福将军驾驶着被敌人打中的齐柏林飞艇冲向了最后一艘也是威力最大的飞艇。整个城市获救了...
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山姆·威特沃,瓦格纳·马拉,查理·布什内尔,理查德·艾欧阿德,丹尼斯·海斯伯特,史蒂夫·布卢姆,克里斯·迪亚曼托普洛斯,吉第安·艾朵,瓦内萨·马歇尔,AJ·罗卡西奥,戴维·W·科林斯