解放战争时期，粤北游击站叶永茂（钟书荒饰）受上级指派，只身前往马龙（郭振清饰）控制的杂牌武装，带领他们起义， 并接受共产党的招募，命名为“独立大队”。 但马始终对叶季的游击队心怀戒心，再加上妹夫刁飞虎（庞雪芹饰）的阻挠，让他对革命三心二意。 有一次，刁晶去村里执行任务，与地主婆婆勾结。 牛谷（大奇饰）见状，愤怒地回到了队伍。 刁诬告牛姑持枪潜逃。 牛姑当众揭露了刁氏的盗匪行为，引起了民愤，提出了很多要求。 宽容，但马念雕却心慈手软，因为他要保住他的性命。 李登高（孙笑飞饰）叛乱后，怂恿刁刁诱虎离山，率部响应敌军起义军。 马不知其计，差点丧命。 幸好叶永茂及时赶到，救下了独立大队。 残酷的现实让马龙大开眼界……
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