1945年8月，日本投降后，新四军奉命向长江以北挺进，但途中遭到国民党反动派伏击。 纵队指导员周强（潘文展饰）、机枪手老沈（金炎饰）和卫生员杨宇文（张峥饰）为掩护伤病员撤退，因寡不敌众被俘。 护送过程中，周强等人在其他人的帮助下，击毙了敌方班长（董林饰），并带领其他人成功逃脱。 他们用缴获的武器重新武装自己，在四明山与敌人进行游击战，并发动周围群众巩固自己的力量。 很快，他们与马县长（张望饰）的游击队会合，建立了游击根据地，实力不断壮大。 1949年春，人民解放军发起渡江战役。 大军一路南下。 周强带领游击队积极与主力作战。 战斗中，船夫被敌炮火轰击，壮烈牺牲。 同船的杨玉文独自游过长江……
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