爱丽丝（米娅·华希科沃斯卡饰）被同样的噩梦所困扰，直到她在20岁时参加的一场被认为是无聊派对的派对被精心策划。求婚。面对娇生惯养的儿子哈米什（里奥比尔饰）突如其来的求婚，措手不及的爱丽丝着实吃了一惊。爱丽丝被一只穿着背心的兔子吸引了。在追逐过程中，爱丽丝掉进了一个无底的树洞，来到了一个像仙境一样难以想象的“黑道”。此时，地底世界的善良人们似乎在期待她的到来，但她却认为那是一场梦，只想快点醒来，回到现实世界。然而，在遇到疯狂的疯帽匠（约翰尼·德普饰）后，爱丽丝得知根据“皇家日历”，黑社会正处于“红心女王”（海伦娜·伯翰·卡特饰）的血腥统治之下。”预言中，只有她有能力帮助“白皇后”（安妮海瑟薇饰）打败“红心皇后”，让地下世界重归平静……
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