美丽的小镇教师斯特拉（伊丽莎白·巴克 Elizabeth Bak 饰）在母亲去世后，得到了当地富豪格兰特（迈克尔·鲁克 Michael Rooke 饰）的诸多照顾。 尽管嫁给他后她有很多不满，但她仍然努力工作。 做一个好妻子。 有一次两人吵架后，格兰特愤怒地逃跑，结果遭到神秘外星生物的入侵。 第二天一早回到家，他的性情就发生了巨大的变化。 与此同时，小镇上的宠物狗开始神秘失踪，曾与格兰特在酒吧喝酒的女孩布伦达（布伦达·詹姆斯·贝达·詹姆斯 饰）也失踪了。 发现格兰特的脸开始腐烂变异后，惊恐的斯特拉转向小镇警长比尔和侦探们（娜莎·菲利奥饰），但大家都感到害怕，格兰特逃走了。 大家决定在附近的农场猎杀格兰特，却没想到这会导致奇异生物大面积蔓延，让整个小镇陷入极度危险之中。 该片获得2007年美国科幻、奇幻和恐怖电影协会最佳恐怖电影奖提名，并获得土星奖最佳化妆奖。
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