大英雄李牧黑（周润发饰）欲隐退，遂委托红颜知己余秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转让给贝儿大人（郎雄饰）以换取他的名誉。 收藏。 不料当晚被玉娇龙（章子怡饰）偷走。 。 玉秀莲暗中调查，发现是玉芙玉龙小姐所为。 她试图迫使玉龙归还剑，以避免受伤和伤害。 但李慕白却发现了杀害她主人的蓝眼狐狸（郑佩佩饰）的踪迹。 她躲进玉府，收玉龙为弟子。 玉龙欲用清明剑斩断束缚罗小虎（张震饰）的枷锁，两人私下立下终生承诺。 关系变得复杂起来。 玉秀莲和李慕白十分珍惜玉龙的难得人才，苦心指导。 然而玉龙任性，不听劝阻……
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