1905年，香港中环。 革命爱国人士惨遭杀害。 清廷得知孙中山（张涵予饰）即将抵达香港，派将军严小果（胡军饰）前去追杀。 他付钱给赌徒崇阳（甄子丹饰）当间谍。 恰逢商人李玉堂（王学圻饰）之子李重光（王百杰饰）庆贺，重阳看到前妻月如（范冰冰饰）和年幼的女儿已成家，黯然离开。 成为别人的依赖者。 为了保护自己的孙子，总裁陈少白（梁家辉饰）邀请戏院领导（任达华饰）出手，导致家破人亡。 女儿方红（李宇春 饰）幸运生还。 陈少白被抓，遇见了严小果，师生不欢而散。 唯一的儿子在游行中被捕等事件促使李玉堂投身革命，并导致史密斯侦探（曾志伟饰）夺取了报纸。 与此同时，李玉堂帮助车夫阿四（谢霆锋饰）与恋人阿春（周韵饰）订婚。 月如在夜晚遇见了沉重的太阳，要求他抛弃黑暗，转向光明。 打手方红、小贩王福明（巴特尔饰）、乞丐刘玉白（黎明饰）等人也加入了保护孙辈的行列。 一场惊心动魄的全城追击开始了……本片投资1.5亿元，史上首次将1905年的香港中环以1:1的比例在上海重拍。
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