在围剿斯库鲁人的战斗中，克里星兵团成员费斯（布丽·拉尔森 饰）不幸成为对方的阶下囚。 斯库鲁人尝试探索费斯的记忆，最终发现了连费斯本人都不知道的过去事件。 他们还了解到，一位名叫温迪·劳森博士的女性控制着他们渴望得到的时空引擎。 趁对方不备，拥有强大超能力的费斯挣脱了束缚，逃到了代号C-53的地球，也就是她失去记忆的发生地。 没过多久，神盾局特工弗瑞（塞缪尔·L·杰科 Samuel L. Jacko 饰）找上门来，跟随他们的斯库鲁人引起了地球上从未见过的巨大骚动。 。 在此过程中，弗瑞特工意识到了情况的重要性，并帮助弗斯认清了真实的自我。 固执的费斯终于找到了他真正需要保护的东西……
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