唐山（甄子丹饰）在国外学医回国，帮助刘国邦在上海闸北贫民区开设了西医诊所。当地的斧头团伙欺负余老奇（余荣光饰）经常带人殴打村民，以获得一块地。唐山、刘国邦出手制止肇事者，自愿为受伤村民诊治。为了阻止老齐，唐山拜访了土地的主人西蒙，我在英国的老师，认为唐山以牺牲西蒙的工作为代价，保留了村民的土地。余老七的妹妹余小倩（朱茵饰）患有咽喉问题多年，不能说话。信奉狐仙的余老琪认为求仙能让姐姐痊愈，拒绝西医治疗。小倩偶然遇见唐山，唐山的真心感动了小倩，让她动了手术。与此同时，贫民窟里的孩子们一个接一个消失了。唐山发现这件事的主谋是斧头帮和西蒙。一场激烈的战斗是不可避免的。
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