米尔斯·本内尔医生（凯文·麦卡锡饰）正在去参加一个医学会议的路上。 在此期间，他接到护士（吉恩·威尔斯 Jean Willes 饰）的电话，说他所在的小镇上病人激增。 贝内尔博士不得不催促拉什回来。 然而小镇上的情况却让他起了疑心。 当班内尔回来时，他发现大部分门诊预约都被取消了，来就诊的病人对他来说也很陌生。 虽然病人能一一讲述小镇的生活细节，但本内尔始终认为他们不是原来的居民。 很快，本内尔的朋友杰克（多诺万国王饰）和泰迪（卡罗琳·琼斯饰）组织了一场聚会。 在聚会上，本内尔终于发现了自己一直不明白的真相……
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