潘家辉（刘清婉饰）其实之前就已经走红过。 他是十多年前的电影学院奖最佳新人奖获得者。 然而时过境迁，他尖锐的性格让他在行业里的兴盛每况愈下，又出现了新人。 吴小飞（霍思燕饰）视他为无敌老师，还师从他。 尽管吴晓菲受到了新人的诸多挑战，但她依然努力工作，毫无怨言。 潘家辉深受感动，潘家辉最终收她为徒，并成为他的经纪人。 师徒日夜对峙，感情日渐深厚。 吴小菲的演技逐渐提高，但她的第一部电影是三类电影，她必须去日本。 她的事业将何去何从，她与潘家慧陷入搁浅的关系又该怎么办。 最后谁成名的是潘家辉还是吴晓飞。 大家会悲喜交加，还是双双失落……
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