故事发生在20世纪30年代的江南某地。 早年丧妻的老包（关宗祥 饰）在秦府当差三十年。 他唯一的想法就是将儿子鲍国伟（刘长伟饰）培养成人才。 学长包国伟是省立中学三年级的学生。 他平日里不想有进步。 他每天都和富家公子们一起出去玩。 他在期末考试中几次考试不及格，学校要求他留级。 老鲍得到消息。 脸上满是悲伤，声音哀叹。 包国伟并不心疼父亲的辛苦，而是觉得有这样一个可怜的父亲很丢人。 老鲍努力借够下学期的学费和校服费，但儿子却始终追求有钱人的行为，总是与有钱人攀比。 开学后，他认为放假期间纵容了女同学，在同学的怂恿下，与人打架，打伤了人。 学校对他处分、处分，直到他被录取为学生。 老包听到这个消息，就知道自己已经没有办法翻身了……
