东汉末年，奸臣董卓（鲁小河饰）独霸朝堂、家庭，独裁专制。 外面，黄巾军起义，震动全国。 当时的曹操（陈建斌饰）低调行事，一心想为国家除害。 逃出京城后，曹操与诸侯袁绍、刘备（于和伟饰）、孙坚等二十位各地好汉结成联盟，共同征讨董卓。 几经征战，董卓最终死于养子吕布（何润东饰）手中。 此时汉朝实力已近，群雄皆觊觎天下，于是一出英雄争霸的大戏上演。 关羽（于荣光饰）、张飞、诸葛明（陆毅饰）、周瑜、夏侯渊、鲁迅、姜维、司马懿（倪大红饰）等风云人物相继闯天下 。 魏、蜀、吴三地分天下，传说千古流传……本片改编自中国四大名著之一。
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