1942年夏，八路军胶东军区东海独立团三营二连撤退时，救出五名性格不同的孩子。在准备移交给当地组织时，队伍遭到日军的报复，两名护送人员阵亡。这段经历对五个孩子产生了很大的心理影响。回到部队后，他们逐渐与连长和士兵融为一体。不久，著名的三渡河战役打响，二连奉命阻击日军。在日军的疯狂进攻下，二连的士兵几乎全部受伤牺牲。关键时刻，五个孩子冲了上来。他们勇敢地与恶魔作战，终于在太阳下山之前坚守阵地。三顺、杨万昌负伤，尔庄、山惠英勇牺牲。60多年后的清明节，70多岁、80多岁的英子、三顺、杨万昌在少先队的陪同下，到烈士陵园祭奠。在连长、尔庄、山惠等人的墓碑前，唱着一首老歌。
