波士顿以南的马萨诸塞州黑道极其猖獗，其中最大的帮派就是以弗兰克（杰克尼科尔森饰）为首的爱尔兰帮派。为了歼灭他们，警方决定派出警校毕业生比利（莱昂纳多·迪卡普里奥饰）做卧底。警官的冷嘲热讽，让本就低级生活的比利很不高兴。他曾经希望做一个正直的警察，但迫于压力，他不得不服从命令。经过烧杀抢掠的洗礼，他赢得了弗兰克的信任。.与此同时，同为毕业生的科林（马特·达蒙饰）因被捕而获得上级的嘉奖，并正在筹划与最爱的女友结婚。事实上，他是弗兰克插进警察部队的棋子，两人勾结谋取私利。警察和歹徒陆续发现求生之魂，一场猫捉老鼠的游戏开始了……该片获得第79届奥斯卡金像奖最佳影片，马丁斯科塞斯获得最佳导演奖。
