民国年间，捐钱给县令的马邦德（葛优饰）带着妻子（刘嘉玲饰）及其随从就任。路过南方某地时，他们遭到一伙强盗张麻子（姜文饰）的伏击。他们全都死了，但这对夫妇却活了下来。为了保命，马某谎称自己是县令唐老爷子。张麻子被唐老爷许诺的财富所感动，摇身一变成了县令，带着手下赶往鄂城上任。有句话说，天高皇帝远。鹅城地处偏僻。霸主黄四郎（周润发饰）一手遮天，完全无视新任县令。张麻子殴打黄某的武术教练（姜武饰），黄某设计杀死张某的养子小六（张默饰）。原本只想赚钱的马邦德，万万没有想到自己会被卷入这场土匪与恶霸的斗争之中。鹅城上空乌云密布，一场血雨腥风在所难免……本片改编自马识途小说的一个章节。
