上海十里洋场，是无数人追寻梦想的天堂……拥有天生神通的青年马永真（吴云龙 饰）从家乡来到上海谋生。 他在当时掌握上海一半权力的老帮派斧头帮的统治下找到了一份艰苦的工作。 不料，他的伙伴从斧头帮手中夺走了鸦片。 后者陷入困境时，他与住在贫民窟的老铁（洪金宝饰）搭救了同事。 为了追查这批鸦片的下落，马永贞与上海势力范围的另一半主人、新崛起的龙琪（安志杰饰）在打斗前相识，也因为他 被斧头帮排挤，他和同伴们只得投奔龙齐。 马永珍遵照母亲的教诲，本来无意加入龙七的帮派，但龙七并没有放在心上，反而和他成了亲密的朋友。 很快，那批鸦片的真正主人日本人就利用斧头帮与龙七之间的矛盾，杀害了龙七、老铁等人，以插手上海。 马永珍忍无可忍，发誓一定要报仇……
