52岁的凯撒(雷克斯·哈里森饰)以罗马行政长官的身份来到埃及,解决王室兄妹与王室妹妹克利奥帕特拉(伊丽莎白·泰勒饰)之间的纠纷。 美貌绝伦,凭借自己的魅力和政治手腕,她很快就让凯撒拜倒在她的石榴裙下。 她不仅获得了统治埃及的权利,还凭借自己的美貌征服了罗马。 嫁给凯撒后,她把财产送给了他。 第二个儿子受到凯撒的青睐,被任命为他的继承人。 但这件事引起了凯撒麾下的将军安东尼(理查德·伯顿饰)和屋大维(罗迪·麦克道尔饰)的不满。 凯撒被刺杀身亡后,安东尼接管了罗马的统治,但他无法抗拒凯撒的绝世美貌。 当安东尼完全沉迷于风雨飘摇的爱情时,罗马的屋大维已经吹响了夺权的号角……