明朝成化年间，朝廷落伍，邪党当道。 西厂东厂被宦官把持，污染善恶，陷害忠良，让朝野闭嘴。 不时有赵怀安（李连杰饰）等流放剑客挺身而出，接连铲除东厂数名奸臣，令宦官们人心惶惶。 此时，权势强大的西昌都督余化田（陈坤 饰）介入。 另一方面，宫女苏慧蓉（范晓萱饰）怀有身孕，绝望逃走。 在被雨化田爪牙追杀时，幸运地被神秘骑士凌雁秋（周迅 饰）所救。 两人一路逃到了关外，落脚在了引起血雨腥风的龙门客栈。 龙门客栈一如既往的危险和不寻常。 雨化田的人马追到了这里，与先到的鞑靼商队发生了争执。 危急时刻，与雨化田长相极其相似的卜沧舟（陈坤 饰）与女骑士顾少棠（李宇春 饰）留在了客栈。 很快，赵怀安等人也潜入龙门。 各方势力齐聚于此，一场新的正邪之战即将展开，一个巨大的谜团即将被揭开……
