宋中期，美人村。 自幼丧母的凌云（北海兰饰）和以打铁为生的父亲凌铁（徐少雄饰）相依为命。 为了出嫁时不离开父亲，也为了能够侍奉在父亲身边，凌云刻意隐藏自己的美貌，用阴沉的眼神展示给别人看。 他在美女村里总是受到嘲笑和歧视。 凌云在村里最好的朋友楚楚（陈妙英饰）长得很丑。 楚楚极其卑鄙自私，一直很担心自己的外表。 一年一度的游园会上，凌云意外救下了微服出行的皇帝（张朝晖饰）。 皇上亲眼目睹了凌云的真面目，两人一见钟情。 对凌云念念不忘的皇帝开始在民间寻找凌云的踪迹。 嫉妒的楚楚不顾两人长久以来的友谊，偷偷要求“变脸”魔术师小桃（魏俊杰饰）帮他和凌云换脸。 两人的命运发生了逆转，邪恶的后宫之争开始了。 真假到底，谁才是真正的东宫皇后，最终能否揭晓？
