20世纪30年代的老上海，各种势力纠缠复杂。 农村青年小虎（袁彪饰）来到上海寻找在英租界当军官上校的哥哥大虎（林子祥饰）。 然而，抵达当晚，他们却遭遇了一场激烈的枪战。 双方为巨额海外捐款发生争执，造成多人伤亡。 在马戏团新知己的帮助下，小虎成功找到了弟弟。 大虎为人正直，极恶恶行，但在这样的乱世之中，他的力量却是微弱的。 由于无法铲除租界内的毒品走私，他被老板派去保护从海外归来的巨鳄金业（洪金宝饰）的干女儿宋碧君（梅艳芳饰）。 宋曾经是大虎的情人，现在却偷偷回到上海寻找失踪的捐款。 爱情、友情、亲情和民族道德在老上海发生了激烈的碰撞……
