故事发生在秋秋战国时期。 孙膑（欧瑞伟饰）和庞涓（黄日华饰）是患难之交。 有同学向鬼谷子（白英饰）学习。 斌的舅舅孙乔一家，为保护“孙子战术”，被杀手组织头目聂云（刘丹饰）的义女钟丽燕（王绮芹饰）杀害。 临死前，乔斌去找孙兰寻找战术。 在鬼谷子的帮助下，斌找到了孙兰。 凶手逃脱，但兰牺牲了自己的生命。 临终前，他将女儿百里香（郑艳凤饰）托付给斌，两人回到鬼谷，跟随鬼谷子学习道术。 司马靖（龚慈恩饰）的父亲司马平被杀。 璟投靠了鬼谷子。 她与Bin、Juan、Xiang等人发展出多角恋，但Bin却只爱上了Yan。 后来，娟下山投奔魏国，魏王却倚重孙膑，娟不满，暗恋荃。 他对Bin感到后悔，并打算陷害Bin。 宾受尽荣辱，才逃过一死。 他策划复仇，最终惩罚了恶人，消灭了叛徒。 然而燕、象为救他而死，孙膑绝望地回到鬼谷，专心研究道术。
