1943年,为挽救必然失败的命运,日寇入侵湘西北军事重镇常德。 驻扎在当地的国军第74军第57师奉命临危受命。 八千名代号虎贲的士兵,在师长于程万(吕良伟饰)的率领下,准备与数倍于己的敌人作战。 战争前夕,连长冯保华(袁文康饰)推迟了与未婚妻婉晴(安以轩饰)的婚礼,全力备战。 仇恨日本军队和国家的当地苗族青年黄二虎(谢孟伟饰)积极参军,在敌军到来之前,常德军民的斗志已被点燃! 但在日军火力劣势下,德山、和府相继失败,常德成为一座孤城。 于程万命令全师与城同生共死。 虎贲战士在毒气和炮火中与日军争夺寸土必争。 最终,57师以灭亡为代价,在抗战史上写下了不朽的一页。