土匪猖獗。 穆灵（叶玉萍饰）和父亲盛英勇与土匪作战。 山贼虽被击退，盛却已死。 官兵赶到后，不但不帮忙，还抄袭了木家村。 玲不怒，误杀了官兵，因此遭到追杀。 玲逃跑过程中，得到丝绸商人杜明（吴启明饰）的帮助，才得以躲避追捕，逃脱追捕。 东昌教练韩宇（刘熙明 饰）钦佩玲的勇气，打算强迫她加入东昌建立的杀手组织。 凌并不生气，几次逃跑，但最终还是接受了宇的教诲。 厂老板（许忠信 饰）视察训练，认为玲别有用心，要钰杀了她。 宇设计救玲，甚至用自己的生命来保护她免遭死亡。 于灵的感情大增。 厂主派凌参加屠杀全家清官的任务。 凌发现是杜家的人，忍无可忍，拦住了她。 厂主命令于杀死凌，但于为凌制造了逃跑的机会。 厂主得知此事，率部追捕二人，但被击败。 逃过一劫的杜明出现，与厂主同归于尽。 宇和凌逃了出来，一起流浪世界。
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