明朝中叶，倭寇不断骚扰东南沿海。 日本柳生氏不仅辅佐德川家康，还横扫中原武林。 于是刘升（任达华饰）进入武林，并立于不败之地。 他还想挑战中原顶级武林高手独孤无忌（刘松仁饰）。 独孤无极即将与新婚妻子孟青丝（杨紫琼饰）成亲，却不得不将此事推迟。 他向（吴孟达饰）求助，并多次用毒增强自己的力量。 对峙当日，独孤无极与柳生奋力较量，将柳生赶走，但体内的毒气扰乱了他的神经，导致他莫名其妙地杀死了山庄里无数的朋友，并因此愤怒。 从此，青丝女扮男装，化名独孤真，杀光了全国所有不忠之人。 鬼医弟子吴桐（张国荣饰）为了躲避年长许多的未婚妻牛娃（程裕龄饰），在新婚之日离家出走。 他偶然遇见了微服出行的天香公主（张曼玉饰）和她的贴身侍卫（吴君如饰）。 发生了争执，独孤真出手相救。 此时，镇上盛传孟青丝在青楼中布下结界阵，召唤人才比试。 惊讶的独孤真跟着吴桐前去一探究竟……
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