在老大骆驼的重组下，东升社蒸蒸日上，红星社也在姜天升（任达华饰）的管理下蒸蒸日上。两个帮派暗中争吵不休，但表面上两个帮派还是和睦相处的。东升俱乐部的乌鸦（张耀扬饰）野心勃勃。他在东升俱乐部最强大的地方荷兰阿姆斯特丹开枪打死了姜天生，然后将责任归咎于陈浩南（郑伊健饰）。红星社的人都以为陈浩南勾结外人要杀姜天生，派大飞去追杀陈浩南，但陈浩南侥幸逃脱。乌鸦见骆驼病重，趁机残害它，成功坐到了东升社老大的位置上。乌鸦准备为骆驼举行隆重的葬礼。出殡当天，各界人士齐聚灵域，浩南和雉鸡（陈小春饰）也出现了……
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