东汉末年，韩家少爷很难掌控大局。朝中曹操（张丰毅饰）为人恣意妄为，仰仗天子造诸侯，大夫孔融（王庆祥饰）誓死劝谏，结果给曹兵献祭旗帜。曹操的决心一直很坚定，他要歼灭刘备（尤勇饰）、孙权（张震饰）等江南叛军，称霸天下。长坂坡之战后，刘备在军师诸葛亮（晋城武饰）的帮助下，率领兄弟关羽、张飞（臧金生饰）、赵云（胡军饰）等.，并带领难民们战斗和撤退，最后不得不求助。江东孙权。孙权也不敢与曹操交手。不过，周瑜（梁朝伟饰）和妹妹孙尚香（赵薇饰）都支持他打。诸葛亮很高兴看到周瑜对明军的严厉统治和他的将军甘星（中村世通饰）带头。就在这时，突然来了，军队中箭弩严重短缺。孔明不顾鲁肃（侯勇饰）劝阻的好意，甘愿下军令，寻求箭弩……
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