1939年，日军占领扬州，到处抢劫杀戮。扬州有个艺人，叫常小梅，在街头表演。小女孩不担心日本鬼子变得好色，千方百计地把自己扔进了河里。飞刀悲愤地举剑，刺杀了无数日军，但他们寡不敌众。仙女镇有一个营长，名叫刘霞子，生于象马，杀富济贫。因为他拒绝向日军投降，日军占领了他的村庄，烧毁了他的营地，强奸了他的妻子和女儿。刘霞子率部下加入汉德勒，在仙镇落户。扬州自古就出产美女。镇上有一对漂亮的姐妹。阿莲姐姐和莲妹妹，开酒铺，对付奸商、痞子、特务。一天晚上，阿莲出去喝酒，醉酒的刘盲在睡梦中强奸了莲花。阿莲回来一探究竟，心中充满了自责……情欲之下，柳仙子又去了莲花，想要强行嫁给他。莲花怒骂撕扯，飞刀袭来。两人为莲花而战。，飞刀直射刘盲的喉咙……此时，日本鬼子也在这里折磨杀戮，莲花站起身向日军保护飞刀……
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