1930年代的上海，世俊（黎明饰）和曼桢（吴倩莲饰）在同一家工厂工作，并成为恋人。 曼桢早年丧父，妹妹曼露（梅艳芳饰）为了养家伤心离开爱人去当舞女赚钱养家，最终嫁给了有妇之夫朱宏才（葛优饰）。 世俊收到一封紧急家书，回到南京，却得知家人召回他只是为了给他结婚。 由于性格软弱，又因为久等不到曼桢的信，世钧最终嫁给了自己不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君饰）。 在上海，不孕不育的曼露为了保住自己的地位，设计曼桢怀上了朱宏才的孩子，破坏了曼桢与世钧的爱情。 曼璐死后，曼桢为了孩子，一心一意地嫁给了朱宏才。 两个注定要在一起的人却互相思念。
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