第二部虽然延续了第一部的风格，但故事呈现出多线发展格局，剧情也更加耐看。 在第一部的结尾，博罗米尔被兽人杀死后，两个霍比特人皮平和梅里也被兽人绑架，还有阿拉贡、精灵莱戈拉斯（奥兰多·布鲁姆饰）、矮人吉姆利。 追踪兽人，营救皮平和梅里，并遇见“复活”的白袍巫师甘道夫（伊恩·麦克莱恩 饰）。 此时，投降索伦的白袍巫师萨鲁曼控制了人类罗汉王国的国王，派出了大批兽人军队准备消灭人类。 阿拉贡、莱戈拉斯和锦梨在甘道夫的带领下，帮助罗汉王国抵御邪恶势力的入侵。 幸运的是，皮平和梅里被会说话的树妖所救，并遇到了“复活”的甘道夫。 在甘道夫的指示下，树妖保护了两人，并带他们参加了树妖大会。 会议上，树精们规划了自己对于中土战争的态度：是继续保持中立、接受现状，还是奋起反抗？ 佛罗多（伊利亚·伍德饰）和山姆继续向末日山脉进发。 一路上咕噜一直跟着他们。 佛罗多依靠至尊魔戒的力量，成为了咕噜的主人。 在咕噜的带领下，他们来到了末日山脉的入口——黑门。 正当他们准备进入时，波罗米尔的弟弟法尔莫出现并把他们带回了刚铎。 佛罗多遇到了新的危机：法莫尔想要利用至尊戒指的力量来抵御萨鲁曼的攻击……
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