这部分的故事立即展开。 卢云升（卢良伟饰）的人气越来越高。 他看重忠诚，不计较开支，因此入不敷出，所以他打算涉足银行业。 不料上海所有银行家集体抵制。 卢向谷雨（苗侨伟饰）求助，终于让银行家低头认输……1937年，政府推动“新生活”运动。 卢云升放弃了鸦片生意，带头戒毒。 结果，他差点就死了。 卢沟桥事变爆发不久，卢云升就予以支持。 他为抗战捐赠了战机，但依然没能挽救上海的陷落。 这场战斗甚至导致了他的许多学生的死亡。 卢云升暂时留在香港躲避日本人。 在此期间，黄金荣（郑则仕饰）留在上海，蠢蠢欲动； 袁素军（徐锦江饰）投奔日军，成为汉奸。 卢云升无奈，只得派阿山（唐振业饰）刺杀袁。 抗战终于胜利了，卢云升有望成为上海市市长，这让他颇为高兴。 然而冷酷的现实是，他已经失去了操作价值，一代英雄在一个不属于他的时代逐渐走到了尽头……
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