天下会帮首领熊霸（千叶稔饰）想要征服世界，于是请算命神尼菩萨（黎耀祥饰）预测自己的前半生：“金鳞是 不是池塘里的东西，遇到风雨就会变成龙。” 于是熊霸下令收两个孩子为徒弟，他们的生辰八字必须符合指示，才能帮助熊霸的事业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但 事实上，他们两人都对熊霸有不共戴天的仇恨，风、云、哥哥秦爽以及霸道的女儿孔慈（杨恭如饰）长大成人，练就一身好武功，几乎称霸天下。 武侠世界里，只有死敌剑主让熊霸不安，但“成功是成功，失败也是际遇”，熊霸开始以女人为工具来对付聂风和步惊云， 导致孔慈身亡，逃走的步惊云被楚楚（舒淇饰）救下，步惊云与聂风联手对付霸主……
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