育才学院F.4D是全校最调皮的班级。不仅考试成绩不合格，而且还经常欺骗老师。这群顽皮的学生惹恼了无数老师。其中最古怪的就是在学校里横行霸道的小老板张一剑（张卫健饰），连秦主任（吴孟达饰）都不敢招惹他。而班上的林志颖（林志颖饰）、阿龙（吴奇隆饰）、李文诗（朱茵饰），根本没有把心思花在学习上。然而，新任张老师（张敏饰）却不同。她不仅美丽能干，更能躲过学生们的各种恶作剧。鬼魂张一剑当然放不下女老师，使出各种奇招不让她下台。突然有一天，张以健请了病假。张老师到他家拜访，得知张以健根本没有生病，而是去打工还清赌债。与此同时，学校内也发生了各种麻烦事。
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