公元前六世纪，孔子（周润发饰）受到鲁定公（姚璐饰）的赏识，从监察官晋升为宰相，这让他得以贯彻自己以礼治国的治国理念。 不过，三欢对潮纲的霸权也让孔子感受到了很大的阻力。 他因阻止自己的奴隶与自己合葬而与季欢子（陈建斌饰）为敌。 他陪同鲁定公参加齐国大会，与齐景公（马精武 饰）、大夫李姬（王惠春 饰）斗智斗勇，维护了鲁国的利益，收复了三座城池。 ，于是他成为代理首相。 他提出攻克三都的政策，引起了奸臣的反叛。 平定叛乱后，季桓子假传圣旨，免除了孔子的罪名。 从此，孔子带领颜回（任泉）、子路等弟子出访各国。 在卫国，孔子受到卫灵公的尊敬，得到俸禄六万石。 他结识了卫灵公的妻子南子（周迅饰），谈话中展现出耿直的绅士风度……本片的主题曲是歌手王菲沉寂多年后的复出。
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