香帅楚留香（狄龙饰）刺杀八皇子（景苗饰）失败，遭到朝廷通缉和追捕。 无奈之下，楚留香来到鬼山庄，并在那里找到了老鹰大师（古峰 饰）。 鬼山庄中隐藏的，都是与楚留香有着同样困境的英雄高手。 楚留香之后，独孤梅（杨芷晴 饰）、刘长杰（顾冠中 饰）也相继到来。 经过反复的尝试，老鹰终于相信了楚留香的忠诚。 但事实上，楚留香和八皇子却设下陷阱，想把鬼山庄里所有打算谋反的人都抓起来。 在此过程中，楚留香发现，胆小如鼠、沉迷赌博的胡斐，竟是八皇子派来的卧底。 两人一拍即合，互相商量。 一番扭打后，老鹰逃脱了，但至今无人知晓他的真面目。
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