聪明活泼的穷小子小山（王宇饰）游手好闲，好赌。 他终日过着欺骗、绑架的生活。 他生性顽皮，喜欢捉弄人，因此接二连三地惹上麻烦。 一日，小山结识了落魄的流浪青年开云（刘家辉 饰）。 开云失去记忆，过得很开心。 两人成为朋友，联手打败了一群坏人，帮助了许多穷人。 发生了很多有趣的事情。 开云身居高位的父亲带着保镖（刘家荣饰）前来寻找儿子，引发不少误会。 另一方面，小山和开云被坏人团伙追杀。 最终，开云恢复记忆，与小山联手消灭坏人。 一举擒获！ 这部电影的联合主演是王宇和刘家辉，他们是邵氏最受欢迎的两位武术学生。 武打扣人心弦，剧情生动活泼，笑点无数。 是一部不可多得的功夫喜剧杰作。
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