抗日战争时期，爱国的高先生对汪伪政权的卖国行径感到不满。 他与盗贼黑帽子（王宇饰）偷走了双方的秘密契约，并打算将其公之于众。 上海富商沉刚富（陈观泰饰）受人委托，命上海十三太保保护高先生离开上海前往香港。 南京内政大臣洪恕也同时行动，贿赂了一些太保刺杀高先生……长强萧阳（李修贤饰）率先阻止了刺杀行动，却被洪恕消灭，因为 他的错误。 眼镜（王忠饰）、富商陶大业（梁家仁饰）、学生关伟（刘德华饰）、浪子叶不凡（蒋大为饰）、少爷梁少雄、导师（ 狄龙饰演）经过一系列浴血奋战，终于走出重围。 只能感叹上海十三太保，“教练犀利，败家富翁，学霸，熊虎鹰豹，眼镜烟嘴枪都逃不掉” ”突然消失了。
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