蜘蛛侠（托比·马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历重重考验后，成为了人人尊敬的正义英雄，并以美女身份归来。 然而光环之下，蜘蛛侠也有自己的心痛：他在第一集中就放走了小偷，导致自己最心爱的叔叔被小偷杀死。 帕克一直心怀怨恨。 生活一帆风顺的帕克开始变得嚣张起来。 当他再次抓住小偷时，他残忍地看着他从楼上摔下来而死。 后来他才意识到自己惩罚错了人，真正的罪魁祸首是“沙人”。 当帕克残忍杀死“沙人”后，帕克内心的阴暗面逐渐占据了帕克的身体，蜘蛛侠最终进化成了邪恶的“毒蜘蛛”！ 更糟糕的是，帕克并没有注意到自己的变化。 帕克最终如何摆脱自己的邪恶呢？
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